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股权收购的概念与目的
股权收购的概念与目的 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股 式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司 的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持 有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化 而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。由于控股式收购并不改变B公司的组织形式,其仍具有独立法人资格,对外 独立承担法律责任,因此,除法律有特殊规定,B公司对外的所有行为都应当以B公 司的名义作出,A公司无权以其本身的名义代替B公司对外作出任何行为,而只能 在内部通过其持有的B公司的绝对优势的股份来行使支配或控制B公司的权利。
股权收购的目的 指购买目标公司股份的一种投资方式 它通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份。或 向目标公司的股东发行收购方的股份。换取其持有的目标公司股份(又称吸收合 并)二种方式进行;前一种方式的收购使资金流^目标公司的股东账户;而后一种方 式的收购不产生现金流(还可合理避税)当收购方购买目标公司一定比例的股权。
从而获得经营控制权,静之为接受该企业。而来取得经营控制权的收购称之为投 资。报明显收购的目的是为了获得控制权而投资的目的则可能是看准了此项投资 未来有较高的回报革,也可能是为了加强积方的合作关系或为了令进入某个产业 领域作准备,还有可能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络) 收购股权是购买目标公司的股份 收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、 法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公 司债务调查谤楚。收购后若有未列举的债务。可要求补偿。具体的操作方法是: 收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,”备收购后新增的 债务补偿之用在收购股权的买卖中。负债问题有时确实很难把握,因为有些结果 有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。
主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中 是很难估算的。此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法 判断。因此,收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中 只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完 成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)一 般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产 出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。
